导言
反贿赂和腐败声明
导言
无限公司致力于以合乎道德的方式开展业务,并遵守所有适用的法律和条例,包括美国《外国腐败行为法》、《联合王国贿赂法》和其他国家的类似法律,这些法律禁止为获得商业优势而不当付款。 这份文件描述了无限公司在进行无限业务时禁止贿赂和其他不正当支付的政策,以及雇员确保执行这项政策的责任。 关于该政策或其适用于特定情况的问题应针对[遵约干事 .
政策概览
无限地严格禁止在其任何业务中行贿或其他不正当支付. 这项禁令适用于世界上任何地方的所有商业活动,无论是政府官员还是其他商业企业。 为谋取商业利益而行贿或支付其他不正当款项的做法永远是不可接受的,而且可能使个人和无限人受到刑事起诉、名誉损害或其他严重后果。 这项政策适用于无穷的每一个人,包括所有官员、雇员和代理人或代表无穷的中间人。 无限公司的每一名官员和雇员都有个人责任和义务,在无穷公司开展业务的国家的基础上,按照道德和所有适用的法律,开展无穷公司的商业活动。 不这样做可能导致纪律处分,直至并包括开除.
这项政策所禁止的不当付款包括贿赂、回扣、过多的馈赠或娱乐,或为获得不正当的商业利益而支付或提供的任何其他付款。 这些付款不应与与进行无限业务直接有关的礼品、商业娱乐和其他合法活动的合理和有限支出相混淆.
通过适当的指导、培训、调查和监督,无限地制定了执行这项政策的综合方案。 遵义官艾略特·科恩(Elliott Cohen)在无限公司执行领导的支持下,全面负责该方案. 合规干事Elliott Cohen负责就这项政策的解释和适用提供咨询意见,支持培训和教育,并对所报告的关切作出回应。 禁止贿赂和其他不正当支付适用于所有商业活动,但在与政府官员打交道时尤为重要。 《美国外国腐败行为法》和其他国家的类似法律严格禁止不正当付款以获得商业优势,并对违规行为严惩。 以下摘要使参与国际活动的人员基本熟悉适用规则,以避免无意中的违反,并及时认识到需要适当处理的潜在问题.
关于反贿赂法的共同问题
反贿赂法律禁止什么?
FCPA,UKBA等反贿赂法规定,贿赂外国官员以获得"不正当的商业优势"是非法的. 不正当的商业优势可能涉及取得或保留商业的努力,例如授予政府合同,但也可能涉及许可证或批准等管制行动。 禁止的监管贿赂的例子包括向外国官员付款以无视适用的海关要求。 即使只提供或不实际支付不当的付款,但却未能实现预期结果,或其结果使提供者以外的人受益(例如,将业务指导给第三方),也可能发生侵权行为。 此外,外国官员可能建议或索要贿赂,或公司认为自己已经有权要求政府采取行动,也无关紧要。
谁是"外国官员""?
“外国官员”基本上可以是行使政府权力的任何人。 这包括外国政府部门或机构的任何官员或雇员,无论是在政府的行政、立法或司法部门,还是在国家、州或地方一级。
政府拥有或控制的企业的官员和雇员也包括在内,以官方政府身份行事的私人公民也包括在内。 外国官方地位常常是明显的,但并不总是如此。 在某些情况下,个人可能不认为自己是官员,或被本国政府视为官员,而是行使权力,使其成为反贿赂法意义上的"外国官员".
根据这项政策,从事国际活动的人员负责询问某项拟议活动是否涉及外国官员,或外国政府拥有或控制的实体,并在出现地位问题时与合规官员Elliott Cohen协商。
禁止何种付款?
FCPA禁止向外国官员提供,许诺或给予"任何价值"以获得不正当的商业优势. 除现金支付外,"任何价值"可能包括: 1.
- 礼品、娱乐或其他商业促销活动。
- 支付或偿还官员的费用。
- 向外国官员的家庭成员或朋友提供就业或其他福利。
- 政党和候选人的贡献。
- 慈善捐款和赞助。
向外国官员提供的其他不太明显的物品也可能违反反贿赂法。 这方面的例子包括实物捐助、投资机会、股票期权或合资企业的地位,以及优惠或指导的分包合同。 无论某一物品直接使官员或其他人,如家庭成员、朋友或商业伙伴受益,都适用禁令。
根据法律,如果实际知道或有理由知道将支付贿赂,无穷无尽的官员或个人或雇员可能要对代理人或其他中间人的不当付款承担责任。 故意的无知——包括在有可疑情况时不进行合理调查——不是辩护,而且中间人本身是否受反贿赂法约束也无关紧要. 因此,所有雇员在与第三方的交易中必须警惕潜在的"红旗".
无限及其附属公司必须保存准确的账簿和记录,以合理详细的方式反映交易和资产处置情况,并辅以适当的内部会计控制制度。 这些要求是通过无限标准会计规则和程序执行的,所有人员都必须毫无例外地遵守这些规则和程序。 当交易可能涉及向外国官员付款时,必须特别谨慎。 不得使用账外账户. 应迅速报告向外国官员支付的便利或其他款项,并适当记录用途、数额和其他相关因素。 必须拒绝关于开假发票或支付异常、过多或说明不充分的费用的要求,并迅速提出报告。 在"无限"的账簿和记录中错误的,不完整的或虚假的条目是永远不能接受的.
无限制定了甄选、任命和监测代理人、顾问和其他第三方的详细标准和程序。 这些标准和程序在任何情况下都必须遵守,尤其要注意可能表明可能违反法律或道德的"红旗". 尽职调查通常包括适当的参考和背景调查、确认企业伙伴责任的书面合同规定以及适当的监测控制。 与特工和其他第三方合作的人员应当特别注意可能表明可能存在法律或道德关切的异常或可疑情况,通常被称为"红旗". 在一个关系或交易中出现红旗,需要更严格的审查和执行保障措施,以防止和发现不当行为。 代理人或其他第三方的任用通常需要事先征得有关高级管理人员的批准,说明书面合同中提供服务的性质和范围,以及防止可能违反法律或无限政策的适当合同保障。
这项政策要求所有人员承担具体责任和义务,这些责任和义务将通过标准纪律措施予以执行,并适当反映在人员评价中。 所有官员、雇员和代理人都有责任理解和遵守与其工作有关的政策。 每个雇员都有义务:
职责:
- 熟悉政策的适用方面,并向下级通报.
- 询问在特定情况下需要采取的政策或行动是否明确。
- 妥善管理和监测通过第三方开展的业务活动。
- 警惕可能不当行为的迹象或证据。
- 通过适当渠道迅速报告违法行为或涉嫌违法行为。
任何雇员如果有理由相信发生了或可能发生违反这项政策的情况,必须迅速向上级主管或合规官员Elliott Cohen报告这一情况。
严禁以任何形式报复善意举报违反或可能违反这项政策的雇员。 违反这项政策的雇员将受到纪律处分,直至并包括解雇。 违法行为还可能导致执法当局的起诉以及严重的刑事和民事处罚。
在寻求指导和(或)报告时,与合规干事Elliott Cohen联系。