Declaración sobre Soborno y Corrupción

La FCPA, la UKBA y otras leyes anti-soborno hacen ilegal sobornar a un funcionario extranjero para obtener una “ventaja comercial indebida”. Una ventaja comercial indebida puede implicar esfuerzos para obtener o retener negocios, como en la adjudicación de un contrato gubernamental, pero también puede involucrar acciones regulatorias como licencias o aprobaciones. Ejemplos de soborno regulatorio prohibido incluyen pagar a un funcionario extranjero para ignorar un requisito aduanero aplicable. Puede ocurrir una violación incluso si un pago indebido solo se ofrece o promete y no se realiza, si se realiza pero no logra el resultado deseado, o si el resultado beneficia a alguien distinto del pagador (por ejemplo, dirigir negocios a un tercero). Tampoco importa que el funcionario extranjero pueda haber sugerido o exigido el soborno, o que una empresa sienta que ya tiene derecho a la acción gubernamental.

Un “funcionario extranjero” puede ser esencialmente cualquier persona que ejerza autoridad gubernamental. Esto incluye a cualquier funcionario o empleado de un departamento o agencia de un gobierno extranjero, ya sea en el poder ejecutivo, legislativo o judicial, y ya sea a nivel nacional, estatal o local.

También se incluyen funcionarios y empleados de empresas de propiedad o control estatal, así como ciudadanos privados que actúan en una capacidad gubernamental oficial. El estatus de funcionario extranjero a menudo será evidente, pero no siempre. En algunos casos, las personas pueden no considerarse a sí mismas funcionarios o ser tratadas como tales por sus propios gobiernos, pero aun así ejercer autoridad que las haría un “funcionario extranjero” a los efectos de las leyes anti-soborno.

El personal involucrado en actividades internacionales es responsable, según esta política, de preguntar si una actividad propuesta podría involucrar a un funcionario extranjero, o a una entidad propiedad o controlada por un gobierno extranjero, y debe consultar con Elliott Cohen, Compliance Officer, cuando surjan preguntas sobre el estatus.

La FCPA prohíbe ofrecer, prometer o dar “cualquier cosa de valor” a un funcionario extranjero para obtener una ventaja comercial indebida. Además de pagos en efectivo, “cualquier cosa de valor” puede incluir:

• Regalos, entretenimiento u otras actividades promocionales de negocios.
• Cubrir o reembolsar gastos de un funcionario.
• Ofertas de empleo u otros beneficios a un familiar o amigo de un funcionario extranjero.
• Contribuciones a partidos políticos y candidatos.
• Donaciones y patrocinios benéficos.

Otros elementos menos obvios proporcionados a un funcionario extranjero también pueden violar las leyes anti-soborno. Ejemplos incluyen contribuciones en especie, oportunidades de inversión, opciones sobre acciones o posiciones en joint ventures, y subcontratos favorables o dirigidos. La prohibición aplica tanto si un artículo beneficia directamente al funcionario como si beneficia a otra persona, como un familiar, amigo o socio comercial.

Según la ley, Infinite y los funcionarios o empleados individuales pueden ser responsables por pagos indebidos realizados por un agente u otro intermediario si existe conocimiento real o motivo para saber que se pagará un soborno. La ignorancia deliberada —que incluye no hacer una investigación razonable cuando hay circunstancias sospechosas— no es una defensa, y tampoco importa si el intermediario está sujeto o no a leyes anti-soborno. Por lo tanto, todos los empleados deben estar atentos a posibles “banderas rojas” en transacciones con terceros.

Infinite y sus afiliadas deben mantener libros y registros precisos que reflejen transacciones y disposiciones de activos con detalle razonable, respaldados por un sistema adecuado de controles internos contables. Estos requisitos se implementan mediante las reglas y procedimientos contables estándar de Infinite, que todo el personal debe seguir sin excepción. Se debe tener especial cuidado cuando las transacciones puedan involucrar pagos a funcionarios extranjeros. Nunca deben usarse cuentas fuera de libros. Los pagos de facilitación u otros pagos a funcionarios extranjeros deben reportarse de inmediato y registrarse correctamente, respecto de su propósito, monto y otros factores relevantes. Las solicitudes de facturas falsas o pago de gastos que sean inusuales, excesivos o inadecuadamente descritos deben rechazarse y reportarse de inmediato. Las entradas engañosas, incompletas o falsas en los libros y registros de Infinite nunca son aceptables.

Infinite ha establecido estándares y procedimientos detallados para la selección, nombramiento y monitoreo de agentes, consultores y otros terceros. Estos estándares y procedimientos deben seguirse en todos los casos, con especial atención a las “banderas rojas” que pueden indicar posibles violaciones legales o éticas. La debida diligencia normalmente incluirá verificaciones de referencias y antecedentes, cláusulas contractuales que confirmen las responsabilidades del socio comercial y controles de monitoreo adecuados. El personal que trabaje con agentes y otros terceros debe prestar especial atención a circunstancias inusuales o sospechosas que puedan indicar posibles preocupaciones legales o éticas, comúnmente llamadas “banderas rojas”. La presencia de banderas rojas en una relación o transacción requiere mayor escrutinio e implementación de salvaguardas para prevenir y detectar conductas indebidas. El nombramiento de un agente u otro tercero normalmente requiere la aprobación previa de un directivo adecuado, la descripción de la naturaleza y alcance de los servicios en un contrato escrito y garantías contractuales apropiadas contra posibles violaciones de la ley o la política de Infinite.

Esta política impone a todo el personal responsabilidades y obligaciones específicas que se aplicarán mediante medidas disciplinarias estándar y se reflejarán adecuadamente en las evaluaciones de personal. Todos los directivos, empleados y agentes son responsables de entender y cumplir con la política, en lo que respecta a sus funciones. Todo empleado tiene la obligación de:

Responsabilidades:

• Familiarizarse con los aspectos aplicables de la política y comunicarlos a sus subordinados.
• Hacer preguntas si la política o la acción requerida en una situación particular no está clara.
• Gestionar y monitorear adecuadamente las actividades comerciales realizadas a través de terceros.
• Estar alerta a indicios o evidencia de posibles irregularidades.
• Reportar de inmediato violaciones o sospechas de violaciones a través de los canales apropiados.

Cualquier empleado que tenga motivos para creer que ha ocurrido, o puede ocurrir, una violación de esta política debe reportar de inmediato esta información a su supervisor, al siguiente nivel de supervisión, o a Elliott Cohen, Compliance Officer.

La represalia de cualquier tipo contra un empleado que, de buena fe, haya reportado una violación o posible violación de esta política está estrictamente prohibida. Los empleados que violen esta política estarán sujetos a medidas disciplinarias, incluida la desvinculación. Las violaciones también pueden resultar en enjuiciamiento por parte de autoridades y sanciones penales y civiles graves.

Al buscar orientación y/o reportar inquietudes, comuníquese con Elliott Cohen, Compliance Officer.