Déclaration sur la lutte contre la corruption

La FCPA, l'UKBA et d'autres lois anti-corruption font qu'il est illégal de soudoyer un fonctionnaire étranger pour obtenir un « avantage commercial indu ». Un avantage commercial inapproprié peut impliquer des efforts pour obtenir ou conserver une entreprise, comme dans l'attribution d'un marché gouvernemental, mais peut aussi impliquer des mesures réglementaires comme l'octroi de licences ou d'approbations. Parmi les exemples de corruption réglementaire interdite, mentionnons le fait de payer un agent étranger pour ignorer une exigence douanière applicable. Une violation peut se produire même si un paiement inapproprié n'est offert ou promis et n'est pas réellement fait, il est fait mais ne parvient pas à atteindre le résultat souhaité, ou le résultat profite à quelqu'un d'autre que le donneur (par exemple, diriger l'entreprise à un tiers). En outre, il n'est pas important que le fonctionnaire étranger ait suggéré ou exigé le pot-de-vin, ou qu'une entreprise estime qu'elle a déjà droit à l'action gouvernementale.

Un « fonctionnaire étranger » peut être essentiellement n'importe qui qui exerce l'autorité gouvernementale. Cela comprend tout agent ou employé d'un ministère ou d'un organisme du gouvernement étranger, que ce soit au niveau exécutif, législatif ou judiciaire, ou au niveau national, étatique ou local.

Les fonctionnaires et les employés des entreprises publiques ou contrôlées sont également couverts, de même que les citoyens privés qui agissent à titre officiel. Le statut officiel étranger sera souvent apparent, mais pas toujours. Dans certains cas, les individus ne peuvent pas se considérer comme des fonctionnaires ou être traités comme tels par leurs propres gouvernements, mais ils exercent néanmoins des pouvoirs qui les rendraient « officiels étrangers » aux fins des lois anti-corruption.

Le personnel qui participe à des activités internationales est responsable, en vertu de cette politique, de déterminer si une activité proposée pourrait impliquer un fonctionnaire étranger ou une entité détenue ou contrôlée par un gouvernement étranger, et devrait consulter Elliott Cohen, agent de conformité, lorsque des questions sur le statut se posent.

L'ACPA interdit d'offrir, de promettre ou de donner « quelque chose de valeur » à un fonctionnaire étranger pour obtenir un avantage commercial inapproprié. Outre les paiements en espèces, «toute chose de valeur» peut comprendre:

• Cadeaux, divertissements ou autres activités promotionnelles.
• Couverture ou remboursement des dépenses d'un fonctionnaire.
• Offres d'emploi ou autres prestations à un membre de la famille ou à un ami d'un fonctionnaire étranger.
• Contributions des partis politiques et des candidats.
• Contributions de bienfaisance et commandites.

D'autres articles moins évidents fournis à un fonctionnaire étranger peuvent également violer les lois anti-bribery. Par exemple, les contributions en nature, les possibilités d'investissement, les options d'achat d'actions ou les positions dans les coentreprises et les contrats de sous-traitance favorables ou dirigés. L'interdiction s'applique si un article profiterait directement au fonctionnaire ou à une autre personne, comme un membre de la famille, un ami ou un associé d'entreprise.

En vertu de la loi, les fonctionnaires ou employés d'Infini et de particuliers peuvent être tenus responsables des paiements inappropriés effectués par un agent ou un autre intermédiaire s'il existe des connaissances ou des raisons réelles de savoir qu'un pot-de-vin sera versé. L'ignorance volontaire, qui consiste à ne pas faire d'enquête raisonnable lorsqu'il y a des circonstances suspectes, n'est pas une défense, et il n'est pas non plus important de savoir si l'intermédiaire est lui-même assujetti aux lois anti-corruption. Tous les employés doivent donc être avertis des éventuels « drapeaux rouges » dans les transactions avec des tiers.

Infinite et ses filiales doivent tenir des livres et des registres exacts qui reflètent les opérations et les dispositions d'actifs de façon raisonnable, appuyés par un système approprié de contrôles comptables internes. Ces exigences sont mises en oeuvre au moyen des règles et procédures comptables normalisées d'Infini, que tout le personnel doit suivre sans exception. Des précautions particulières doivent être prises lorsque des opérations peuvent entraîner des paiements à des fonctionnaires étrangers. Les comptes hors livres ne devraient jamais être utilisés. Les paiements de facilitation ou autres à des fonctionnaires étrangers devraient être signalés rapidement et dûment consignés, en ce qui concerne l'objet, le montant et d'autres facteurs pertinents. Les demandes de fausses factures ou de paiement de dépenses inhabituelles, excessives ou insuffisamment décrites doivent être rejetées et signalées rapidement. Des entrées trompeuses, incomplètes ou fausses dans les livres et registres d'Infini ne sont jamais acceptables.

Infinite a établi des normes et des procédures détaillées pour la sélection, la nomination et le suivi des agents, consultants et autres tiers. Ces normes et procédures doivent être respectées dans tous les cas, en accordant une attention particulière aux « drapeaux rouges » qui peuvent indiquer d'éventuelles violations légales ou éthiques. La diligence raisonnable comprendra habituellement des vérifications appropriées des références et des antécédents, des dispositions contractuelles écrites qui confirment les responsabilités d'un partenaire d'affaires et des contrôles de surveillance appropriés. Le personnel qui travaille avec des agents et d'autres tiers devrait prêter une attention particulière aux circonstances inhabituelles ou suspectes qui peuvent indiquer d'éventuels problèmes juridiques ou éthiques, communément appelés « drapeaux rouges ». La présence de drapeaux rouges dans une relation ou une transaction exige un examen plus approfondi et la mise en oeuvre de mesures de protection pour prévenir et détecter les comportements répréhensibles. La nomination d'un mandataire ou d'un tiers exige habituellement l'approbation préalable d'un cadre supérieur approprié, une description de la nature et de la portée des services fournis dans un contrat écrit et des garanties contractuelles appropriées contre les éventuelles violations de la loi ou de la politique infinie.

Cette politique impose à tous les membres du personnel des responsabilités et des obligations spécifiques qui seront mises en œuvre au moyen de mesures disciplinaires normalisées et dûment reflétées dans les évaluations du personnel. Tous les agents, employés et agents sont responsables de la compréhension et du respect de la politique en ce qui a trait à leur emploi. Chaque employé a l'obligation :

Responsabilités :

• Se familiariser avec les aspects applicables de la politique et les communiquer aux subordonnés.
• Posez des questions si la politique ou les mesures à prendre dans une situation donnée ne sont pas claires.
• Gérer et surveiller adéquatement les activités commerciales menées par l'entremise de tiers.
• Soyez attentif aux indications ou à la preuve d'un éventuel acte répréhensible.
• Signaler rapidement les violations ou les violations présumées par les voies appropriées.

Tout employé qui a des raisons de croire qu'il y a eu violation de la présente politique ou qu'il y a eu violation de celle-ci doit communiquer rapidement ces renseignements à son superviseur, au niveau suivant de supervision, ou à Elliott Cohen, agent de conformité.

Les représailles sous quelque forme que ce soit contre un employé qui, de bonne foi, a signalé une violation ou une éventuelle violation de cette politique sont strictement interdites. Les employés qui violent cette politique feront l'objet d'une mesure disciplinaire, jusqu'au licenciement. Les violations peuvent également entraîner des poursuites de la part des forces de l ' ordre et des sanctions pénales et civiles graves.

Pour obtenir des conseils ou des renseignements, communiquez avec Elliott Cohen, agent de conformité.