Dichiarazione contro la corruzione e la corruzione

L'FCPA, UKBA e altre leggi anti-bribery lo rendono illegale corrompere un funzionario straniero per ottenere un "miglior vantaggio commerciale". Un vantaggio commerciale improprio può comportare sforzi per ottenere o mantenere il business, come nell'assegnazione di un contratto governativo, ma può anche comportare azioni regolamentari come licenze o approvazioni. Esempi di corruzione regolamentare vietata includono il pagamento di un funzionario straniero per ignorare un requisito doganale applicabile. Una violazione può verificarsi anche se un pagamento improprio è offerto solo o promesso e non effettivamente fatto, è fatto ma non riesce a raggiungere il risultato desiderato, o il risultato beneficia qualcuno diverso dal giver (ad esempio, dirigendo affari a una terza parte). Inoltre, non importa che il funzionario straniero possa aver suggerito o richiesto la tangenziale, o che una società ritiene che abbia già diritto all'azione governativa.

Un "ufficiale straniero" può essere essenzialmente chiunque esercita l'autorità governativa. Questo include qualsiasi funzionario o dipendente di un dipartimento o agenzia di governo straniero, sia nel ramo esecutivo, legislativo o giudiziario del governo, e se a livello nazionale, statale o locale.

I funzionari e i dipendenti delle imprese governative o controllate sono anche coperti, così come i cittadini privati che agiscono in una capacità governativa ufficiale. Lo status ufficiale straniero spesso sarà evidente, ma non sempre. In alcuni casi, gli individui non possono considerarsi funzionari o essere trattati come tali dai propri governi, ma tuttavia esercitare l'autorità che li renderebbe un "ufficiale straniero" per scopi di leggi anti-bribery.

Il personale impegnato in attività internazionali è responsabile in questa politica per verificare se un'attività proposta potrebbe coinvolgere un funzionario straniero, o un'entità di proprietà o controllata da un governo straniero, e dovrebbe consultare Elliott Cohen, Compliance Officer, quando si presentano domande sullo stato.

L'FCPA vieta l'offerta, promettendo o dando "qualsiasi cosa di valore" a un funzionario straniero per ottenere un vantaggio commerciale improprio. Oltre ai pagamenti in contanti, "qualsiasi cosa di valore" può includere:

• Regali, intrattenimento o altre attività promozionali aziendali.
• Copre o rimborsare le spese di un funzionario.
• Offerte di lavoro o altre prestazioni a un familiare o amico di un funzionario straniero.
• Partito politico e contributi dei candidati.
• Contributi e sponsorizzazioni caritatevoli.

Altri oggetti meno evidenti forniti ad un funzionario straniero possono anche violare le leggi anti-bribery. Esempi includono contributi in-kind, opportunità di investimento, opzioni di stock o posizioni in joint venture, e subappaltatori favorevoli o orientati. Il divieto si applica se un articolo beneficerebbe direttamente il funzionario o un'altra persona, come un membro della famiglia, un amico o un socio di affari.

Ai sensi della legge, Infinite e singoli funzionari o dipendenti possono essere ritenuti responsabili per i pagamenti improprio da un agente o da un altro intermediario se vi è reale conoscenza o motivo di sapere che una busta sarà pagata. L'ignoranza volontaria — che include non fare un'inchiesta ragionevole quando ci sono circostanze sospette — non è una difesa, e anche non importa se l'intermediario è stesso soggetto a leggi anti-bribery. Tutti i dipendenti devono quindi essere attenti a potenziali "bandiere rosse" nelle transazioni con terzi.

Infinite e le sue affiliate devono conservare libri e documenti accurati che riflettono transazioni e disposizioni patrimoniali in modo ragionevole, supportati da un corretto sistema di controlli contabili interni. Questi requisiti sono implementati attraverso le norme e le procedure contabili standard di Infinite, che tutto il personale è tenuto a seguire senza eccezioni. L'assistenza speciale deve essere esercitata quando le transazioni possono comportare pagamenti a funzionari stranieri. I conti non dovrebbero mai essere utilizzati. La facilitazione o altri pagamenti a funzionari stranieri devono essere immediatamente segnalati e registrati correttamente, per quanto riguarda lo scopo, l'importo e altri fattori rilevanti. Le richieste di false fatture o il pagamento delle spese insolite, eccessive o inadeguate devono essere respinte e prontamente riportate. Le voci fuorvianti, incomplete o false nei libri e nei registri di Infinite non sono mai accettabili.

Infinite ha stabilito standard e procedure dettagliate per la selezione, la nomina e il monitoraggio di agenti, consulenti e altri terzi. Tali norme e procedure devono essere seguite in tutti i casi, con particolare attenzione alle "bandiere rosse" che possono indicare eventuali violazioni legali o etiche. Due diligence includeranno normalmente controlli di riferimento e di sfondo appropriati, disposizioni di contratto scritte che confermano le responsabilità di un partner commerciale e controlli adeguati. Il personale che lavora con agenti e altri terzi dovrebbe prestare particolare attenzione a circostanze insolite o sospette che possono indicare eventuali preoccupazioni legali o etiche, comunemente indicate come "bandiere rosse". La presenza di bandiere rosse in una relazione o transazione richiede un maggiore controllo e implementazione di salvaguardie per prevenire e rilevare comportamenti impropri. La nomina di un agente o di altre terze parti richiede normalmente l'approvazione preventiva da parte di un responsabile senior appropriato, la descrizione della natura e della portata dei servizi forniti in un contratto scritto, e le opportune garanzie contrattuali contro potenziali violazioni di legge o di politica Infinita.

Questa politica impone a tutte le responsabilità e gli obblighi specifici del personale che saranno applicati attraverso misure disciplinari standard e adeguatamente riflesse nelle valutazioni del personale. Tutti gli agenti, i dipendenti e gli agenti sono responsabili della comprensione e del rispetto della politica, in quanto si riferisce al loro lavoro. Ogni dipendente ha l'obbligo di:

Responsabilità:

• Conoscere gli aspetti applicabili della politica e comunicarli ai subordinati.
• Fare domande se la politica o l'azione necessaria per prendere in una situazione particolare non è chiara.
• Gestire e monitorare le attività aziendali condotte attraverso terze parti.
• Siate attenti alle indicazioni o alle prove di possibili errori.
• Promptly segnalare violazioni o presunte violazioni attraverso canali appropriati.

Qualsiasi dipendente che abbia ragione di credere che si sia verificata una violazione di questa politica, o possa verificarsi, deve segnalare tempestivamente queste informazioni al suo supervisore, al prossimo livello di supervisione, o Elliott Cohen, Compliance Officer.

La ritorsione in qualsiasi forma contro un dipendente che ha, in buona fede, segnalato una violazione o possibile violazione di questa politica è severamente vietata. I dipendenti che violano questa politica saranno soggetti ad azioni disciplinari, fino al licenziamento. Le violazioni possono anche causare l'accusa da parte delle autorità di polizia e gravi sanzioni penali e civili.

Quando si cerca di informazioni e/o di segnalazione, contattare Elliott Cohen, Compliance Officer.