Declaração Anti-Bribery e Corrupção

A FCPA, a UKBA e outras leis anti-sobriedade tornam ilegal subornar um funcionário estrangeiro para ganhar uma "vantagem empresarial inadequada". Uma vantagem empresarial inadequada pode envolver esforços para obter ou manter negócios, como na adjudicação de um contrato governamental, mas também pode envolver ações regulatórias como licenciamento ou aprovações. Exemplos de suborno regulamentar proibido incluem pagar a um funcionário estrangeiro para ignorar um requisito aduaneiro aplicável. Uma violação pode ocorrer mesmo se um pagamento impróprio é apenas oferecido ou prometido e não realmente feito, é feito, mas não consegue alcançar o resultado desejado, ou o resultado beneficia alguém que não o doador (por exemplo, direcionando negócios para um terceiro). Além disso, não importa que o funcionário estrangeiro tenha sugerido ou exigido o suborno, ou que a empresa ache que já tem direito à ação governamental.

Um "oficial estrangeiro" pode ser essencialmente qualquer um que exerce autoridade governamental. Isto inclui qualquer funcionário ou funcionário de um departamento ou agência do governo estrangeiro, seja no poder executivo, legislativo ou judicial do governo, e seja a nível nacional, estadual ou local.

Os funcionários e empregados de empresas do governo ou controladas também estão cobertos, assim como os cidadãos privados que atuam em uma função governamental oficial. O estatuto oficial estrangeiro muitas vezes será aparente, mas nem sempre. Em alguns casos, os indivíduos podem não se considerar funcionários ou ser tratados como tal por seus próprios governos, mas, no entanto, exercer autoridade que os tornaria um "oficial estrangeiro" para fins de leis anti-bribery.

O pessoal envolvido em atividades internacionais é responsável nesta política por indagar se uma atividade proposta poderia envolver um funcionário estrangeiro, ou uma entidade detida ou controlada por um governo estrangeiro, e deve consultar Elliott Cohen, Oficial de Compliance, quando surgirem dúvidas sobre o status.

A FCPA proíbe oferecer, prometer ou dar "qualquer coisa de valor" a um funcionário estrangeiro para obter uma vantagem comercial inadequada. Além dos pagamentos em numerário, "qualquer coisa de valor" pode incluir:

• Presentes, entretenimento ou outras atividades promocionais de negócios.
• Cobertura ou reembolso das despesas de um funcionário.
• Ofertas de emprego ou outros benefícios para um membro da família ou amigo de um funcionário estrangeiro.
• Contribuições dos partidos políticos e dos candidatos.
• Contribuições e patrocínios caridosos.

Outros itens menos óbvios fornecidos a um funcionário estrangeiro também podem violar as leis anti-bribery. Exemplos incluem contribuições em espécie, oportunidades de investimento, opções de ações ou posições em joint ventures, e subcontratos favoráveis ou dirigidos. A proibição aplica-se se um item beneficiaria diretamente o funcionário ou outra pessoa, como um membro da família, amigo ou sócio comercial.

De acordo com a lei, funcionários ou funcionários individuais e infinitos podem ser responsabilizados por pagamentos indevidos por um agente ou outro intermediário se houver conhecimento ou razão para saber que um suborno será pago. A ignorância deliberada — o que inclui não fazer uma investigação razoável quando há circunstâncias suspeitas — não é uma defesa, e também não importa se o intermediário está sujeito a leis anti-bribery. Todos os empregados devem, portanto, estar alertas para potenciais "pavilhões vermelhos" em transações com terceiros.

Infinito e suas afiliadas devem manter livros e registros precisos que refletem transações e disposições de ativos em detalhes razoáveis, apoiados por um sistema adequado de controles contábeis internos. Esses requisitos são implementados através das regras e procedimentos contabilísticos padrão do Infinite, que todo o pessoal deve seguir sem exceção. Devem ser tomadas precauções especiais sempre que as operações possam implicar pagamentos a funcionários estrangeiros. Contas off-the-books nunca deve ser usado. A facilitação ou outros pagamentos a funcionários estrangeiros devem ser prontamente comunicados e devidamente registados, no que diz respeito à finalidade, ao montante e a outros factores relevantes. Os pedidos de faturas falsas ou o pagamento de despesas incomuns, excessivas ou inadequadamente descritas devem ser rejeitados e prontamente reportados. Entradas enganosas, incompletas ou falsas nos livros e registros do Infinito nunca são aceitáveis.

Infinito estabeleceu normas e procedimentos detalhados para a seleção, nomeação e monitoramento de agentes, consultores e outros terceiros. Essas normas e procedimentos devem ser seguidos em todos os casos, com especial atenção para "bandeiras vermelhas" que podem indicar possíveis violações legais ou éticas. A devida diligência incluirá normalmente controlos de referência e antecedentes adequados, disposições de contratos escritos que confirmem as responsabilidades de um parceiro de empresa e controlos de acompanhamento adequados. O pessoal que trabalha com agentes e outros terceiros deve prestar especial atenção a circunstâncias incomuns ou suspeitas que possam indicar possíveis preocupações legais ou éticas, comumente referidas como "pavilhões vermelhos". A presença de bandeiras vermelhas em um relacionamento ou transação requer maior escrutínio e implementação de salvaguardas para prevenir e detectar condutas impróprias. A nomeação de um agente ou de outro terceiro requer normalmente a aprovação prévia por um gestor superior adequado, a descrição da natureza e do âmbito dos serviços prestados num contrato escrito e as garantias contratuais adequadas contra eventuais violações da lei ou da política infinita.

Esta política impõe a todo o pessoal responsabilidades e obrigações específicas que serão cumpridas através de medidas disciplinares padrão e devidamente reflectidas nas avaliações de pessoal. Todos os oficiais, funcionários e agentes são responsáveis pela compreensão e cumprimento da política, pois diz respeito aos seus empregos. Cada empregado tem a obrigação de:

Responsabilidades:

• Estar familiarizados com os aspectos aplicáveis da política e comunicá-los aos subordinados.
• Pergunte se a política ou ação necessária para tomar uma determinada situação não é clara.
• Gerenciar e monitorar adequadamente as atividades empresariais realizadas por terceiros.
• Esteja atento a indicações ou evidência de possível transgressão.
• Comunique prontamente violações ou suspeitas de violações através de canais apropriados.

Qualquer funcionário que tenha razões para acreditar que uma violação desta política ocorreu, ou pode ocorrer, deve informar prontamente esta informação ao seu supervisor, o próximo nível de supervisão, ou Elliott Cohen, Oficial de Compliance.

A retaliação de qualquer forma contra um funcionário que, de boa fé, tenha denunciado uma violação ou possível violação desta política é estritamente proibida. Os funcionários que violarem esta política serão sujeitos a ação disciplinar, até e incluindo o despedimento. As violações podem também resultar em acções penais por parte das autoridades responsáveis pela aplicação da lei e em sanções penais e civis graves.

Ao buscar orientação e/ou relatar preocupações, contate Elliott Cohen, Oficial de Compliance.